企业管治常规

使命
集团订立了一套清晰的营运守则，以确保业务日常运作公平、公正，并且符合股东的最大利益。

（摘录自於二零零九年四月二日刊载之二零零八年年报内的企业管治常规报告书）

"本公司董事会（「董事会」）致力遵循优质企业管治标准及程序之原则。此报告旨在说明本公司於香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载之企业管治常规守则（「守则」）内各项原则及条文方面之遵守情况。

有关企业管治政策及遵守守则条文之董事声明
上市规则要求所有上市公司须就本身对守则内各项原则应用方面作出报告，并确认遵守守则条文，或就未有遵守守则条文之情况下给予解释。本公司致力维持高水平之企业管治。鉴於企业管治要求之不断改变，董事会定时检讨本公司管治常规以确保符合股东之期望及日趋严谨之法规要求。董事认为，本公司於截至二零零八年十二月三十一日止年度期间，除本报告「证券交易标准守则」所述第A.5.4条之偏离情况外，已应用所有原则并遵守守则内之有关条文。

董事会之组成及常规
优质管治之主要原则乃要求公司具有一个高成效之董事会，为公司之成功群策群力。董事会同时负责制订本公司之价值和方针，以提升股东价值为目标。非执行董事专责监管本公司发展，同时监察管理层表现，并就业务重要问题上提出意见。董事会认为本身已符合上述要求。

上市规则要求每家上市发行人在董事会内执行与非执行董事之比例上有所平衡，以防出现有个别人士或小组操控董事会决策。

於二零零八年及直至本年报日期，董事会及董事委员会之组成变动载列如下：

於上述变动后及直至本年报日期，董事会共有十四位成员，包括一位集团行政主席（「主席」）、一位董事总经理、一位副董事总经理、六位执行董事，以及五位非执行董事，当中三位为独立非执行董事。年内及直至本年报日期，董事会之组成变动已载於本年报「董事会报告书」内。董事会在执行与非执行董事数目方面有良好平衡，并拥有多元化之专业知识令本公司股东（「股东」）利益进一步得以提升。独立非执行董事拥有丰富经验及个人专长，以维护本公司全体股东之利益，同时令关键性及影响本公司成功发展之重要议题，充分得到董事会独立及客观之考虑。董事会各成员之个人简历及各成员之间之关系已载於本年报「管理层简介」内。

根据上市规则，本公司已收到各独立非执行董事提交有关其独立性之确认书。每位独立非执行董事均於二零零八年十二月三十一日再次向本公司确认其独立性，符合上市规则规定。

根据本公司之组织章程，本公司全体董事（包括非执行董事，其指定任期为三年），至少每三年轮值告退一次。新委任之董事须於其委任后首次举行之股东周年常会上重选。须於即将举行之股东周年常会上告退及重选之董事已载於本年报「董事会报告书」内。

为确保董事会能有效运作及履行其职责，董事会成员均能掌握全面及及时取得有关资讯，并在董事会会议各项议题上获得简报。拟定议程之工作由公司秘书负责，每位董事亦可要求在议程内加入商讨事项。相关分析及背景等资料均会在会议召开前不少於三天送交全体董事，确保董事具备充分资料在董事会会议上作出决定。董事会成员均可联络公司秘书，而公司秘书负责通知各董事企业管治方面事宜及监管方面之变化，以确保董事会各项程序皆符合守则及其他法定要求。董事会在履行职责方面已获足够资源，及如有需要时，个别董事可就特别议题外聘顾问以取得专业意见，有关支出会由本公司承担。若任何董事在董事会将予考虑之事项中存有利益冲突，该事项会在董事会会议上处理。按本公司惯例，涉及对董事会议案有重大利益之董事均会放弃投票权，且不会计入该董事会会议出席的法定人数内。

开放之会议气氛可鼓励董事在会上提出不同意见，任何重大决定皆经过董事会全面详细讨论。董事会会议及委员会会议之内容均有详细纪录，在会议纪录获正式通过前，初稿会先传阅各董事及委员会成员给予意见。董事会会议及委员会会议之纪录均由公司秘书保管，并供各董事随时查阅。每位新委任董事在履行其职责时，均会在业务运作及本公司常规等主要部分获简报。新任董事於就任时将获提供详尽资料，列明在上市规则、相关法例及香港有关监管要求下董事之职责和责任。本公司同时鼓励其董事参加专业进修课程，务求董事能持续提升有关技能。

主席与董事总经理之职务彼此区分并清晰界定。主席主要负责领导董事会，而董事总经理则须负责本公司整体之表现，彼此在各自责任上保持清楚之划分。

由何鸿_博士领导之董事会，负责监察本公司之策略发展，同时在追求本公司策略目标上制订适当风险管理政策，以及详细检讨营运及财务方面之表现。

管理层获董事会授权负责管理本公司日常营运。董事总经理及副董事总经理，联同其他执行董事及执行管理专责小组，负责(i)管理本公司各项业务；(ii)制订政策供董事会考虑；(iii)落实执行董事会采纳之策略；(iv)就策略计划、营运计划、重大项目及业务方案等提出建议；及(v)就本公司营运向董事会负全责。董事定时与本公司、其附属公司及联营公司之管理高层进行会议，共同商讨营运情况，以及检讨财务表现。

年内董事会共举行六次全体会议，会议次数会因应情况需要而增加。所有董事均全力及积极参与董事会事务。董事於董事会及委员会各会议之出席率如下：

证券交易标准守则
守则第A.5.4条规定董事须遵守上市规则附录十之上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）所载之责任。

本公司已采纳上市规则附录十所载之标准守则作为其董事证券交易之操守守则。经本公司向各董事之个别查询，全体董事皆已确认於截至二零零八年十二月三十一日止年度内除下列偏离情况外完全遵守有关标准守则。

一位董事在本公司於二零零二年五月之供股完成后，察觉彼所披露持有之权益与彼实际所持有本公司股份数量存有9,000股差异，基於误解为必须的补救行动，彼於二零零八年三月十八日购入10,000股本公司股份。该项购入於本公司二零零七年年度业绩公布前一个月内发生且未有知会主席或董事会所指定之董事，因而违反标准守则第A.3及B.8条之规定。

该董事已於二零零八年三月底，向联交所报告其非故意违规及修正其所持本公司股份数量之披露。本公司接获该董事通知后，已与该董事讨论该项标准守则之违规，考虑到该项违规事件乃一项独一及非故意之过失，故本公司认为无须要作出任何补救行动。本公司已向该董事重申应时刻严格遵守标准守则之规定，而本公司将继续按照惯例发出相关之限制买卖通告予所有董事。

董事委员会
董事会已成立了多个董事委员会以协助履行其责任。各薪酬委员会、提名委员会、执行委员会及审核委员会均有明确之职权范围，如适用，不会较守则所载者宽松。所有委员会均获提供充足资源履行其职务。

薪酬委员会
薪酬委员会主要职责为就各执行董事及管理高层之表现、聘用、薪酬及奖励方面向董事会提出建议，并在谘询主席及董事总经理后制订整体薪酬政策，以及批核高层人员之薪酬。董事薪酬，包括基本薪金及表现花红，乃根据个别董事之职能、知识及对本公司事务之参与程度，同时参照本公司业绩表现、盈利情况、同业薪酬水平及目前市场环境而厘定。所有董事均不会参与任何有关其个人薪酬方面之制定。

於二零零八年十二月三十一日，薪酬委员会成员包括：罗保爵士、何厚锵先生、何柱国先生及叶维义先生（均为独立非执行董事）、何超琼女士（董事总经理）及何超凤女士（副董事总经理）。於二零零九年一月二十日，叶维义先生不再担任薪酬委员会成员。薪酬委员会主席由何超琼女士担任。委员会会议每年最少举行一次，次数会按需要而增加。

董事於本公司股份之权益及好、淡仓，及董事在合约中之权益，均已列於本年报「董事会报告书」内。董事酬金已列於本年报「财务报表附注」内。

提名委员会
提名委员会负责制定提名政策，及就董事之提名及委任与董事接任之安排上向董事会提出建议。提名委员会亦会建立物色人选之程序，以不同的衡量标准予以考虑，其包括合适之专业知识及业务经验，并符合上市规则第3.08及3.09条所载标准。提名委员会亦不时检讨董事会之架构、规模及组合，以确保董事会具备均衡之技能与专业知识，有效地领导本公司，以及根据上市规则第3.13条所列出之独立性准则评核独立非执行董事之独立性。於二零零八年十二月三十一日，提名委员会成员包括：罗保爵士、何厚锵先生、何柱国先生及叶维义先生（均为独立非执行董事）、何超琼女士（董事总经理）及何超凤女士（副董事总经理）。於二零零九年一月二十日，叶维义先生不再担任提名委员会成员。提名委员会主席由何超琼女士担任。提名委员会因应其工作需要而召开会议。

执行委员会
为确保董事会能更有效运作，董事会成立执行委员会，负责就本公司之策略性目标、方针、优先性提供建议，并考虑及批准本公司日常营运之相关事项。於二零零八年十二月三十一日，执行委员会共有五位成员，包括： 何超琼女士（董事总经理）、何超凤女士（副董事总经理）及三位执行董事_永明先生、何超_女士及岑康权先生。於二零零九年四月一日，吴志文先生获委任为执行委员会成员。执行委员会主席由何超琼女士担任。在报告期间并无规定会议召开之最少次数。

审核委员会
审核委员会之主要职责包括审阅财务报表、检讨内部监控系统、风险管理及核数程序之有效性及客观性。

於二零零八年十二月三十一日，审核委员会成员包括：罗保爵士、何厚锵先生及叶维义先生（均为独立非执行董事），以及莫何婉颖女士（非执行董事）。於二零零九年一月二十日，叶维义先生不再担任审核委员会成员。审核委员会主席由何厚锵先生担任。年内董事会曾检讨审核委员会之组成成员，认为其成员整体上具备充足和合适之财务经验以履行其职能和责任。

审核委员会每年最少举行两次会议，并在本报告期间举行有关会议。年内，审核委员会在中期及全年财务报表向董事会提呈之前先行审阅该等报表，特别是具判断性之内容；并审阅内部审核计划、结果及管理层之回覆，以及有关委任外聘核数师之事宜。委员会亦负责考虑及批准审核与非审核服务之费用。截至二零零八年十二月三十一日止年度内，本公司及其附属公司之法定审核费用约为港币五百七十万元，而其他服务费用则为港币二百一十万元。非法定审核服务主要包括中期审阅、关连交易审阅、税务及其他服务。

问责及审核
董事会负责监督本公司财务报表之编制，同时亦关注就本公司财务状况及前景方面作出平衡及清晰之评估。董事会认为本身已履行在这方面之职责。

董事於编制截至二零零八年十二月三十一日止年度之账目时，已选定并贯彻应用适当之会计政策，配合审慎和合理之判断和估计，在持续经营之基础下编制账目。本公司并按照上市规则规定在相关时间结束后及时公布其中期及全年业绩。

本公司外聘核数师就核数师於财务报表之报告责任上之声明，已载列於本年报「独立核数师报告」内。

内部监控
董事会有责任确保一套完善及有效之内部监控系统，并能：(i)保障股东权益；(ii)防止本公司及其附属公司资产被滥用；(iii)确保会计纪录得以妥善维护以提供可靠之财务资料；及(iv)确保相关法例与规则之遵守而制定的。内部监察系统目的是规限本公司风险以达至可接受程度，但非消除所有风险。因此，该系统只能提供合理但非绝对地保证财务资料将不含重大错误陈述，及不存在任何财务的损失或诈骗。

董事会为了提供有效之内部监控而采取之主要措施包括：(i)一个经清楚界定责任与权力界限之管理架构；(ii)一个能提供充分资讯流通之组织架构以便作出决策管理；(iii)恰当预算及管理会计监控以确保有效地分配资源及提供最新之财务及营运表现指标以便管理商业活动；(iv)有效之财务报告监控以确保完整、准确并及时之会计纪录及管理资讯；及(v)透过审核委员会之审阅以确保适当、有效地运作及执行之内部监控政策。

董事会继续透过审核委员会，审阅本公司内部监控系统的成效，包括财务、营运、符规及风险管理监控。审阅程序包括(i)内部审计部评估内部监控；(ii)营运管理人员确保维持监控；及(iii)外聘核数师进行法定审核时发现之监控问题。审核委员会在内部审计部的支援下，审阅负责会计及财务汇报职能之员工之资源、资历、经验及培训需要是否充足。

内部审计部在职能上隶属於审核委员会并可在不受限制之情况下接触任何本公司及其附属公司之文件及人员。为了确保能有系统地涵盖所有可审计之范围及有效分配资源，内部审计部采用了风险评估法以编制一个四年之策略性审计计划，此策略性审计计划将会每年作出修订以反映本公司架构之变动和新的业务发展，并提呈予审核委员会作考虑。此外亦就审核委员会及管理层确认需要关注之事情上作特别审阅。

内部审计部检讨内部监控之方法，是通过评估监控环境、对关键程序作出风险评估、评估关键监控之足够性及抽样检查关键监控之运作。於每次审核时，均审阅员工之资历及经验以及人力及培训之有关预算，以确保有足够合资格员工执行有效内部监控系统。另外各主要营运程序之管理人员亦需参照Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission之指引以检讨其监控框架及确定其内部监控按照计划运作。内部审计部会於每次审计后发出审计报告提出监控不足之处。

内部审计部定期向审核委员会报告内部监控评估之结果及因应监控不足而实施之措施之跟进结果。另外，内部审计部主管每年出席审核委员会会议两次，并汇报该年策略性审计计划进展及简报经已确认之主要监控不足之处。

就本年度回顾而言，董事会认为本公司及其附属公司之内部监控系统足够且有效，本公司已遵守守则内有关内部监控之条文。

积极发展投资者关系
守则要求本公司与其股东之间保持沟通。董事会须整体负责落实充分之沟通渠道。中期报告与年报之印发乃本公司与其股东之最主要沟通渠道。本公司之股票登记处就一切股票登记事宜为股东提供服务。本公司之股东周年常会进一步为投资者提供机会与董事会直接交换意见。

本公司继续透过参与机构股东和研究分析员之定期会议，积极促进投资者关系。本公司之投资者关系部与投资团体保持开放和双向之沟通模式。为确保投资者明白本公司之策略、营运及管理，管理层亦积极参与投资者关系活动。本公司曾参与个别投资者会议、巡回路演、投资论坛及由不同投资银行举办之国际路演。

为了提升企业通讯，於股东常会提呈之各项议题，包括选举个别董事，均以个别决议案方式提出。通函内容同时包括建议决议案之有关详情，包括每位重选候选人之个人履历及此候选人是否具备独立性。

本公司亦设有公司网站，可供股东、投资者及公众人士取得本公司及时和最新之资讯。

展望
本公司将继续及时检讨本身之企业管治常规，并采取必须及及时行动，以确保符合守则包括条文所要求之常规及标准。"