企业管治常规

使命
集团订立了一套清晰的营运守则，以确保业务日常运作公平、公正，并且符合股东的最大利益。

企业管治常规报告书
（摘录自於二零一零年四月二十一日刊载之二零零九年年报内）

"本公司董事会（「董事会」）致力遵循优质企业管治标准及程序之原则。本报告旨在说明本公司应用香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载《企业管治常规守则》（「守则」）内之各项原则并遵守守则条文方面之情况。

有关企业管治政策及遵守守则之守则条文之董事声明
上市规则要求所有上市公司须就本身对应用守则内各项原则作出报告，并确认遵守守则之守则条文，或就未有遵守守则条文之情况给予解释。本公司致力维持高水平之企业管治。鉴於企业管治之要求不断变更，董事会定期检讨本公司之企业管治常规以确保切合本公司股东（「股东」）之期望及遵从日趋严谨之法规要求。本公司董事（「董事」）认为，本公司於截至二零零九年十二月三十一日止年度内，一直应用守则之原则并遵守各项守则条文。

董事会之组成及董事会常规
优质管治之主要原则乃要求本公司具有一个高成效之董事会，为本公司之成功群策群力。董事会同时负责制订本公司之价值和方针，以提升股东价值为目标。非执行董事专责监管本公司发展，监察管理层表现，并就业务重要问题上提出意见。董事会认为本身已符合上述要求。

本公司拥有一个执行与非执行董事比例平衡之董事会，以防出现个别人士或小组操控董事会决策。本公司已根据本公司之组织章程细则成立多个董事委员会（「董事委员会」），包括薪酬委员会（「薪酬委员会」）、提名委员会（「提名委员会」）、执行委员会（「执行委员会」）及审核委员会（「审核委员会」），分别就本公司事务之某特定范围协助董事会履行其职责及作出决定。其他董事委员会亦会不时成立以处理特定交易并作出决定。有关董事委员会之详情於本报告书较后部分再作进一步讨论。

於截至二零零九年十二月三十一日止年度及直至本年报日期，董事会及董事委员会之成员变动载列如下：

於本年报日期，董事会共有十一位成员，包括集团行政主席（「主席」）、董事总经理、副董事总经理、其他三位执行董事，以及五位非执行董事（当中三位为独立非执行董事）。董事会之成员变动於本年报「董事会报告书」内进一步披露。董事会在执行与非执行董事人数方面取得良好平衡，董事具备多方面之相关专长，有助提升股东利益。独立非执行董事拥有丰富经验及个人专长，以确保本公司全体股东之利益得到维护，同时令关键性及影响本公司成功发展之重要议题，充分得到董事会独立及客观之考虑。董事之个人简历及彼等之间之关系已载於本年报「管理层简介」内。

本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条提交有关其独立性之确认书。

所有非执行董事（包括所有独立非执行董事）获委任之指定任期均为三年。根据本公司之组织章程细则，每位董事（包括按指定任期获委任之董事）须至少每三年一次于本公司股东周年常会上轮值告退。任何获董事会委任之董事须於其获委任后之下届股东周年常会上由股东重选。须於本公司即将举行之股东周年常会上告退及重选之董事已载於本年报「董事会报告书」内。

为确保董事会能有效运作及履行其职责，董事会成员均可全面掌握及适时取得有关资讯，并就董事会会议须考虑之各事项上获给予适当简报。拟定议程之工作由公司秘书负责，而每位董事亦可要求在议程内加入商讨事项。议题之相关分析及说明资料等资料均会在董事会会议举行前不少於三天送交每位董事，确保董事能作出知情的决定。董事亦可联络公司秘书，而公司秘书负责通知各董事有关企业管治方面之事宜及监管方面之变化，以确保董事会各项程序均依循守则之相关守则条文及其他适用法规之规定。董事会在履行其职责方面已获提供充足资源，及如有需要时，个别董事可就特定事项外聘顾问以取得专业意见，有关费用由本公司承担。若董事在董事会将予考虑之任何事项中存有利益冲突，有关事项将於董事会会议上处理。按本公司惯例，涉及对任何董事会议案有重大利益之董事均会放弃投票权，且不会计入法定人数内。

会议以开放之气氛鼓励董事提出不同意见，任何重大决定均於会上经过董事全面详细讨论。董事会会议及董事委员会会议之内容均作详细纪录，在会议纪录获通过前，初稿会先分别传阅予所有董事及所有董事委员会成员给予意见。董事会会议及董事委员会会议之纪录及书面决议案均由公司秘书保管，并提供予各董事查阅。该等董事会及董事委员会之会议记录及书面决议案亦会於定期举行之董事会会议上向董事传阅。於履行董事会的职责时，每位新任董事均会就本公司之主要业务运作部分及公司常规上获给予简介。新任董事於就任时将获提供详尽资料，列明在上市规则、相关法例及香港有关监管规例下董事之职责和责任。本公司同时鼓励董事参加专业进修课程，以持续提升彼等之相关知识及技能。

主席与董事总经理之职务彼此明确区分并清晰界定，分别由何鸿_博士及何超琼女士出任。主席主要负责领导董事会，而董事总经理则负责本公司及其附属公司（「本集团」）整体之表现，彼此在各自之责任上保持清楚之划分。

由何鸿_博士领导之董事会，负责监督本公司之策略发展，并同时在追求达成本公司之策略目标上制订适当的风险管理政策，以及详细检讨营运及财务方面之表现。

管理层获董事会授权负责管理本集团日常营运。董事总经理及副董事总经理，联同其他执行董事及执行管理团队，负责(i)管理本集团业务；(ii)制订政策供董事会考虑；(iii)落实执行董事会采纳之策略；(iv)就策略计划、营运计划、重大项目及业务方案等提出建议；及(v)就本集团营运向董事会负全责。执行董事定期与本集团及联营公司之高级管理层进行会议，共同检讨营运情况及财务表现。执行董事将会定期或在特定情况下向董事会汇报。

董事会每年最少须举行四次定期董事会会议，及会因应情况所需举行额外之董事会会议。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，董事会共举行了五次董事会会议。所有董事均全面及积极参与董事会事务。

董事於本年度内对董事会、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会之会议之出席率如下：

证券交易的标准守则
守则条文第A.5.4条规定董事须遵守上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）所载之责任。

本公司已采纳标准守则作为其本身董事进行证券交易之操守守则。经本公司向全体董事作出个别查询后，彼等均已确认於截至二零零九年十二月三十一日止年度内一直全面遵守标准守则。

董事委员会
薪酬委员会、提名委员会、执行委员会及审核委员会各自均订有明确之职责及责任，并载列於其各自之书面职权范围内，及（如适用）其条款不会较守则所载者宽松。书面职权范围将会定期予以检讨，并因应任何监管规例变更或在董事会视为适当之情况下予以更新。其他董事委员会於成立时获董事会授予具体职责及权力以批准特定交易。所有董事委员会均获提供充足资源履行其职责。

薪酬委员会
薪酬委员会主要职责为就各执行董事及高级管理层人员之表现、聘用条件、薪酬及奖励方面向董事会提出建议，并在谘询主席及董事总经理后制订本公司整体薪酬及奖励政策，以及批核高级管理层人员之薪酬。董事酬金，包括基本薪金及表现花红，乃根据个别董事之专长、知识及对本公司事务之参与程度，同时参照本公司之业绩表现与盈利情况、同业薪酬水平及目前市场环境而厘定。所有董事均不会参与有关其个人薪酬方面之制定。

於本报告书日期，薪酬委员会包括五位成员，即罗保爵士、何厚锵先生及何柱国先生（为全体独立非执行董事）、何超琼女士（董事总经理）及何超凤女士（副董事总经理）。薪酬委员会主席由何超琼女士担任。

根据其书面职权范围（已登载於本公司网站），薪酬委员会每年最少须举行一次会议。额外之会议会因应需要而举行。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，薪酬委员会共举行了三次会议，并通过了一份书面决议案；据此，薪酬委员会已检讨并批准执行董事及高级管理层人员之薪酬方案，包括给予三位前任执行董事酬谢金，以表彰彼等于任内对本公司之贡献。

董事於本公司股份、相关股份及债券之权益，连同董事在合约中之权益，已载列於本年报「董事会报告书」内，而董事酬金则载列於「财务报表附注」内。

提名委员会
提名委员会负责就董事之提名及委任以及董事会继任安排制定政策并就此向董事会提出建议。提名委员会亦会确立物色人选之程序，将不同的衡量标准纳入考虑，包括合适之专业知识及业务经验，以及上市规则第3.08条及第3.09条所载之标准。提名委员会亦不时检讨董事会之架构、规模及组成，确保董事会具备均衡之专长与专业知识从而有效地领导本公司，亦会根据上市规则第3.13条所列出之独立性准则评核独立非执行董事之独立性。

於本报告书日期，提名委员会包括五位成员，即罗保爵士、何厚锵先生及何柱国先生（为全体独立非执行董事）、何超琼女士（董事总经理）及何超凤女士（副董事总经理）。提名委员会主席由何超琼女士担任。

根据其书面职权范围（已登载於本公司网站），提名委员会将因应其工作所需而举行会议。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，提名委员会举行了一次会议，并通过了一份书面决议案；据此，提名委员会就委任执行董事及执行委员会成员之变动提出建议，亦检讨了董事会之架构及组成。

执行委员会
为使董事会能更有效地运作，董事会成立了执行委员会，负责就本公司之策略性目标、方针及处事优先排序提供建议，并考虑及批准本集团日常营运之相关事项。

於本报告书日期，执行委员会包括五位成员，即何超琼女士（董事总经理）、何超凤女士（副董事总经理）及另外三位执行董事何超_女士、岑康权先生及吴志文先生。_永明先生於二零零九年四月八日停止出任执行委员会成员。执行委员会主席由何超琼女士担任。执行委员会之职责及责任已载列於其书面职权范围内。执行委员会并无规定每年最少须举行之会议次数，而将因应其工作所需而举行会议。

审核委员会
审核委员会之主要责任包括审阅本公司之财务报表、检讨内部监控系统、风险管理及核数程序之有效性及客观性。

於本报告书日期，审核委员会包括三位成员，即罗保爵士及何厚锵先生（均为独立非执行董事）以及莫何婉颖女士（非执行董事）。审核委员会主席由何厚锵先生担任。董事会认为审核委员会成员整体上具备充足和合适之财务经验以履行其职责及责任。何厚锵先生具备上市规则第3.10(2)条所规定之专业会计资格，有关详情概列於本年报「管理层简介」所载彼之简历内。

根据其书面职权范围（已登载於本公司网站），审核委员会每年最少须举行会议两次。决策亦可经由传阅随附说明资料之书面决议案而作出。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，审核委员会举行了两次会议，借以对本公司之中期及全年财务报表在向董事会提呈前先行进行审阅，特别是具判断性之内容；并审阅内部审核计划、结果及管理层之回复，以及有关委任本公司之外聘核数师之事宜。审核委员会亦考虑及批准年度审核与非审核服务之费用，并建议续聘屈洪畴会计师事务所有限公司为本公司之外聘核数师。

核数师酬金
於截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集团就外聘核数师所提供之审核及非审核服务已支付／应支付予彼等之费用分别约为6,200,000港元及4,200,000港元。非审核服务包括中期审阅、本公司持续关连交易审阅、就出售本公司一家附属公司、於场外购回股份及本公司一家附属公司发行可换股债券所提供之服务，以及税务及其他服务。

问责及审核
董事明白彼等负责编制每个财政年度之财务报表之责任，而财务报表乃按照香港财务报告准则、香港公司条例及上市规则真实及公平地反映本公司及本集团事务之情况，以及本集团本年度内之溢利及现金流量。董事於编制截至二零零九年十二月三十一日止年度之财务报表时，已选定并贯彻应用适当之会计政策。董事同时作出审慎和合理之判断及估计，在持续经营之基础下编制财务报表。本公司按照上市规则规定於相关期间结束后适时公布其中期及全年业绩。

本公司外聘核数师就核数师於财务报表之报告责任上之声明，已载列於本年报「独立核数师报告」内。

内部监控
董事会有责任确保一套完善及有效之内部监控系统，并能：(i)保障股东权益；(ii)防止本集团资产被滥用；(iii)确保会计纪录得以妥善维护以提供可靠之财务资料；及(iv)确保相关法例与规则之遵守。内部监察系统目的是减少本集团风险以达至可接受程度，但非消除所有风险。因此，该系统只能提供合理但非绝对地保证财务资料将不含重大错误陈述，及不存在任何财务之损失或诈骗。

董事会为提供有效之内部监控而采取之主要措施包括：(i)一个经清楚界定责任与权力界限之管理架构；(ii)一个能提供充分资讯流通之组织架构以便作出管理决策；(iii)恰当预算及管理会计监控以确保有效地分配资源及提供适时之财务及营运表现指标以便管理商业活动；(iv)有效之财务报告监控以确保完整、准确并适时之会计纪录及管理资讯；及(v)透过审核委员会之审阅以确保适当、有效地运作及执行之内部监控程序。

董事会继续透过审核委员会，审阅本公司内部监控系统之成效，包括财务、营运、符规及风险管理监控。审阅程序包括(i)本集团内部审计部评估内部监控；(ii)营运管理人员确保维持内部监控；及(iii)外聘核数师进行法定审核时发现之监控问题。审核委员会在本集团内部审计部之支援下，审阅负责会计及财务汇报职能之员工之资源、资历、经验及培训需要是否充足。

本集团内部审计部在职能上隶属於审核委员会并可在不受限制之情况下接触任何本集团之文件及人员。为确保能有系统地涵盖所有可审计之范围及有效分配资源，本集团内部审计部采用了风险评估法以编制一个四年之策略性审计计划，此策略性审计计划将会每年作出修订以反映本公司架构之变动及新的业务发展，并提呈予审核委员会批准。就审核委员会及管理层确认需要关注之事情上亦会进行特别审阅。

本集团内部审计部检讨内部监控之方法，是通过评估监控环境、对关键程序作出风险评估、评估关键监控之足够性及抽样检查关键监控之运作。於每次审核时，均审阅员工之资历及经验以及人力及培训之有关预算，以确保有足够合资格员工执行有效内部监控系统。此外，各主要营运程序之管理人员亦需参照Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission之指引以检讨其监控框架及确定其内部监控系统按照计划运作。本集团内部审计部会於每次内部审计后发出审计报告提出监控不足之处。

本集团内部审计部定期向审核委员会报告内部监控评估之结果及因应监控不足而实施之措施之跟进工作。另外，本集团内部审计部主管会出席审核委员会会议，并汇报策略性审计计划进展及简报经已确认之主要监控不足之处。

就本回顾年度而言，董事会认为本集团之内部监控系统足够且有效，本公司已遵守守则内有关内部监控之守则条文。

积极发展投资者关系
守则要求本公司与其股东之间保持持续对话及沟通。董事会须整体负责落实充分之沟通渠道。刊发中期报告、年报、通函及股东通告乃本公司与其股东之最主要沟通渠道。本公司之股票注册办事处就一切股票登记事宜为股东提供服务。股东周年常会及股东特别大会进一步为股东提供沟通平台及机会与董事会成员直接交换意见。

本公司继续透过参与机构股东及研究分析员之定期会议，积极促进投资者关系。本公司之投资者关系部与投资团体保持开放之沟通模式。为确保投资者明白本公司之策略、营运及管理，管理层亦积极参与投资者关系活动。该等活动包括参与定期个别投资者会议、投资论坛及国际路演。

於股东常会提呈之各项重要独立议题，包括选举每位个别董事，均以独立决议案方式提出。於股东常会提呈之各项决议案，均遵守上市规则第13.39(4)条以投票方式表决。投票结果将会按照上市规则第2.07C条於股东常会结束后尽快於本公司及联交所之网站公布。

本公司设有公司网站，向股东、投资者及公众人士提供适时和最新之本集团发展及活动资讯。有关本集团业务之企业资料亦会以电邮方式送交登记邮寄名单上之人士。本公司之网站提供邮寄名单之登记。公司秘书及投资者关系部为董事与股东、投资者及公众人士之主要沟通渠道。公众人士可於有需要时联络本集团。

展望
本公司将继续适时检讨本身之企业管治常规，并采取必须及适当行动，以确保符合所要求之常规及标准，包括守则内之各项守则条文。"