企業管治常規

使命
集團訂立了一套清晰的營運守則，以確保業務日常運作公平、公正，並且符合股東的最大利益。

企業管治常規報告書
（摘錄自日期為二零一一年三月二十八日刊載之二零一零年年報內）

"本公司董事會（「董事會」或「董事」）致力遵循優質企業管治標準及程序之原則。本報告旨在說明本公司應用香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載《企業管治常規守則》（「守則」）內之各項原則並遵守守則條文方面之情況。

董事會之組成及董事會常規
優質管治之主要原則乃要求本公司具有一個高成效之董事會，為本公司之成功群策群力。董事會同時負責制訂本公司之價值和方針，以提升股東價值為目標。非執行董事專責監管本公司發展，監察管理層表現，並就業務重要問題上提出意見。董事會認為本身已符合上述要求。

本公司擁有一個執行與非執行董事比例平衡之董事會，以防出現個別人士或小組操控董事會決策。本公司已根據本公司之組織章程細則成立多個董事委員會（「董事委員會」），包括薪酬委員會（「薪酬委員會」）、提名委員會（「提名委員會」）、執行委員會（「執行委員會」）及審核委員會（「審核委員會」），分別就本公司事務之某特定範圍協助董事會履行其職責及作出決定。其他董事委員會亦會不時成立以處理特定交易並作出決定。有關董事委員會之詳情於本報告書較後部份再作進一步討論。

於截至二零一零年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，董事會及董事委員會之成員變動載列如下：

吳志文先生於二零一零年七月一日由本公司執行董事調任為非執行董事，及停止出任為執行委員會之成員。

於本年報日期，董事會共有十一位成員，包括集團行政主席（「主席」）、董事總經理、副董事總經理、其他兩位執行董事，以及六位非執行董事（當中三位為獨立非執行董事）。董事會之成員變動已於本年報「董事會報告書」內披露。董事會在執 行與非執行董事人數方面取得良好平衡，董事具備多方面之相關專長，有助提升股東利益。獨立非執行董事擁有豐富經驗及個人專長，以確保本公司全體股東之利益得到維護，同時令關鍵性及影響本公司成功發展之重要議題，充分得到董事會獨立及客觀之考慮。董事之個人簡歷及彼等之間之關係已載於本年報「管理層簡介」內。

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條提交有關其獨立性之確認書。

所有非執行董事（包括所有獨立非執行董事）獲委任之指定任期均為三年。根據本公司之組織章程細則，每位董事（包括按指定任期獲委任之董事）須至少每三年一次於本公司股東週年常會上輪值告退。任何獲董事會委任之董事須於其獲委任後之下屆股東週年常會上由股東重選。須於本公司即將舉行之股東週年常會上告退及重選之董事已載於本年報「董事會報告書」內。

為確保董事會能有效運作及履行其職責，董事會成員均可全面掌握及適時取得有關資訊，並就董事會會議須考慮之各事項上獲給予適當簡報。擬定議程之工作由本公司之公司秘書（「公司秘書」）負責，而每位董事亦可要求在議程內加入商討事項。議題之相關分析及說明資料等資料均會在董事會會議舉行前不少於三天送交每位董事，確保董事能作出知情的決定。董事亦可聯絡公司秘書，而公司秘書負責通知各董事有關企業管治方面之事宜及監管方面之變化，以確保董事會各項程序均依循守則之相關守則條文及其他適用法規之規定。董事會在履行其職責方面已獲提供充足資源，及如有需要時，個別董事可就特定事項外聘顧問以取得專業意見，有關費用由本公司承擔。若董事在董事會將予考慮之任何事項中存有利益衝突，有關事項將於董事會會議上處理。按本公司慣例，涉及對任何董事會議案有重大利益之董事均會放棄投票權，且不會計入法定人數內。

會議以開放之氣氛鼓勵董事提出不同意見，任何重大決定均於會上經過董事全面詳細討論。董事會會議及董事委員會會議之內容均作詳細紀錄，在會議紀錄獲通過前，初稿會先分別傳閱予所有董事及所有董事委員會成員給予意見。董事會會議及董事委員會會議之紀錄及書面決議案均由公司秘書保管，並提供予各董事查閱。該等董事會及董事委員會之會議記錄及書面決議案亦會於定期舉行之董事會會議上向董事傳閱。於履行董事會的職責時，每位新任董事均會就本公司之主要業務運作部份及公司常規上獲給予簡介。新任董事於就任時將獲提供詳盡資料，列明在上市規則、相關法例及香港有關監管規例下董事之職責和責任。本公司同時鼓勵董事參加專業進修課程，以持續提升彼等之相關知識及技能。

主席與董事總經理之職務彼此明確區分並清晰界定，分別由何鴻燊博士及何超瓊女士出任。主席主要負責領導董事會，而董事總經理則負責本公司及其附屬公司（「本集團」）整體之表現，彼此在各自之責任上保持清楚之劃分。

董事會負責監督本公司之策略發展，並同時在追求達成本公司之策略目標上制訂適當的風險管理政策，以及詳細檢討營運及財務方面之表現。

管理層獲董事會授權負責管理本集團日常營運。董事總經理及副董事總經理，聯同其他執行董事及執行管理團隊，負責(i)管理本集團業務；(ii)制訂政策供董事會考慮；(iii)落實執行董事會採納之策略；(iv)就策略計劃、營運計劃、重大項目及業務方案等提出建議；及(v)就本集團營運向董事會負全責。執行董事定期與本集團及聯營公司之高級管理層進行會議，共同檢討營運情況及財務表現。執行董事將會定期或在特定情況下向董事會匯報。

董事會每年最少須舉行四次定期董事會會議，及會因應情況所需舉行額外之董事會會議。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，董事會共舉行了六次董事會會議。所有董事均全面及積極參與董事會事務。

董事於本年度內對董事會、審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之會議之出席率如下：

證券交易的標準守則
守則條文第A.5.4條規定董事須遵守上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）所載之責任。

本公司已採納標準守則作為其本身董事進行證券交易之操守守則。經本公司向全體董事作出個別查詢後，彼等均已確認於截至二零一零年十二月三十一日止年度內一直全面遵守標準守則。

董事委員會
薪酬委員會、提名委員會、執行委員會及審核委員會各自均訂有明確之職責及責任，並載列於其各自之書面職權範圍內，及（如適用）其條款不會較守則所載者寬鬆。書面職權範圍將會定期予以檢討，並因應任何監管規例變更或在董事會視為適當之情況下予以更新。其他董事委員會於成立時獲董事會授予具體職責及權力以批准特定交易。所有董事委員會均獲提供充足資源履行其職責。

薪酬委員會
薪酬委員會主要職責為就各執行董事及高級管理層人員之表現、聘用條件、薪酬及獎勵方面向董事會提出建議，並在諮詢主席及董事總經理後制訂本公司整體薪酬及獎勵政策，以及批核高級管理層人員之薪酬。董事酬金，包括基本薪金及表現花紅，乃根據個別董事之專長、知識及對本公司事務之參與程度，同時參照本公司之業績表現與盈利情況、同業薪酬水平及目前市場環境而釐定。所有董事均不會參與有關其個人薪酬方面之制定。

於本報告書日期，薪酬委員會包括五位成員，即羅保爵士、何厚鏘先生及何柱國先生（為全體獨立非執行董事）、何超瓊女士（董事總經理）及何超鳳女士（副董事總經理）。薪酬委員會主席由何超瓊女士擔任。

根據其書面職權範圍（已登載於本公司網站），薪酬委員會每年最少須舉行一次會議。額外之會議會因應需要而舉行。決策亦可經由傳閱隨附說明資料之書面決議案而作出。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，薪酬委員會共舉行了兩次會議，並通過了一份書面決議案；據此，薪酬委員會已檢討並批准執行董事及高級管理層人員之薪酬方案，包括一名執行董事調任為非執行董事之薪酬方案。

董事於本公司股份、相關股份及債券之權益，連同董事在合約中之權益，已載列於本年報「董事會報告書」內，而董事酬金則載列於「財務報表附註」內。

提名委員會
提名委員會負責就董事之提名及委任以及董事會繼任安排制定政策並就此向董事會提出建議。提名委員會亦會確立物色人選之程序，將不同的衡量標準納入考慮，包括合適之專業知識及業務經驗，以及上市規則第3.08 條及第3.09條所載之標準。提名委員會亦不時檢討董事會之架構、規模及組成，確保董事會具備均衡之專長與專業知識從而有效地領導本公司，亦會根據上市規則第3.13條所列出之獨立性準則評核獨立非執行董事之獨立性。

於本報告書日期，提名委員會包括五位成員，即羅保爵士、何厚鏘先生及何柱國先生（為全體獨立非執行董事）、何超瓊女士（董事總經理）及何超鳳女士（副董事總經理）。提名委員會主席由何超瓊女士擔任。

根據其書面職權範圍（已登載於本公司網站），提名委員會將因應其工作所需而舉行會議。決策亦可經由傳閱隨附說明資料之書面決議案而作出。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，提名委員會舉行了一次會議；據此，提名委員會就一名執行董事調任為非執行董事並於其調任後停止出任為執行委員會成員提出建議。

執行委員會
為使董事會能更有效地運作，董事會成立了執行委員會，負責就本公司之策略性目標、方針及處事優先排序提供建議，並考慮及批准本集團日常營運之相關事項。

於本報告書日期，執行委員會包括四位成員，即何超瓊女士（董事總經理）、何超鳳女士（副董事總經理）及另外兩位執行董事何超蕸女士及岑康權先生。吳志文先生於二零一零年七月一日停止出任執行委員會成員。執行委員會主席由何超瓊女士擔任。執行委員會之職責及責任已載列於其書面職權範圍內。執行委員會並無規定每年最少須舉行之會議次數，而將因應其工作所需而舉行會議。

審核委員會
審核委員會之主要責任包括審閱本公司之財務報表、檢討內部監控系統、風險管理及核數程序之有效性及客觀性。

於本報告書日期，審核委員會包括三位成員，即羅保爵士及何厚鏘先生（均為獨立非執行董事）以及莫何婉穎女士（非執行董事）。審核委員會主席由何厚鏘先生擔任。董事會認為審核委員會成員整體上具備充足和合適之財務經驗以履行其職責及責任。何厚鏘先生具備上市規則第3.10(2)條所規定之專業會計資格，有關詳情概列於本年報「管理層簡介」所載彼之簡歷內。

根據其書面職權範圍（已登載於本公司網站），審核委員會每年最少須舉行會議兩次。決策亦可經由傳閱隨附說明資料之書面決議案而作出。於截至二零一零年十二月三十一日止年度，審核委員會舉行了兩次會議，藉以對本公司之中期及全年財務報表在向董事會提呈前先行進行審閱，特別是具判斷性之內容；並審閱內部審核計劃、結果及管理層之回覆，以及有關委任本公司之外聘核數師之事宜。審核委員會亦考慮及批准年度審核與非審核服務之費用，並建議續聘屈洪疇會計師事務所有限公司為本公司之外聘核數師。

核數師酬金
於截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團就外聘核數師所提供之審核及非審核服務已支付／應支付予彼等之費用分別約為6,400,000港元及2,500,000港元。非審核服務包括中期審閱、本公司持續關連交易審閱，以及稅務及其他服務。

問責及審核
董事明白彼等負責編製每個財政年度之財務報表之責任，而財務報表乃按照香港財務報告準則、香港公司條例及上市規則真實及公平地反映本公司及本集團事務之情況，以及本集團本年度內之溢利及現金流量。董事於編製截至二零一零年十二月三十一日止年度之財務報表時，已選定並貫徹應用適當之會計政策。董事同時作出審慎和合理之判斷及估計，在持續經營之基礎下編製財務報表。本公司按照上市規則規定於相關期間結束後適時公佈其中期及全年業績。

本公司外聘核數師就核數師於本公司財務報表之報告責任上之聲明，已載列於本年報「獨立核數師報告」內。

內部監控
董事會有責任確保一套完善及有效之內部監控系統，並能：(i)保障股東權益；(ii)防止本集團資產被濫用；(iii)確保會計紀錄得以妥善維護以提供可靠之財務資料；及(iv)確保相關法例與規則之遵守。內部監察系統目的是減少本集團風險以達至可接受程度，但非消除所有風險。因此，該系統只能提供合理但非絕對地保證財務資料將不含重大錯誤陳述，及不存在任何財務之損失或詐騙。

董事會為提供有效之內部監控而採取之主要措施包括：(i)一個經清楚界定責任與權力界限之管理架構；(ii)一個能提供充分資訊流通之組織架構以便作出管理決策；(iii)恰當預算及管理會計監控以確保有效地分配資源及提供適時之財務及營運表現指標以便管理商業活動；(iv)有效之財務報告監控以確保完整、準確並適時之會計紀錄及管理資訊；及(v)透過審核委員會之審閱以確保適當、有效地運作及執行之內部監控程序。

董事會繼續透過審核委員會，審閱本公司內部監控系統之成效，包括財務、營運、符規及風險管理監控。審閱程序包括(i)本集團內部審計部評估內部監控；(ii)營運管理人員確保維持內部監控；及(iii)外聘核數師進行法定審核時發現之監控問題。審核委員會在本集團內部審計部之支援下，審閱負責會計及財務匯報職能之員工之資源、資歷、經驗及培訓需要是否充足。

本集團內部審計部在職能上隸屬於審核委員會並可在不受限制之情況下接觸任何本集團之文件及人員。為確保能有系統地涵蓋所有可審計之範圍及有效分配資源，本集團內部審計部採用了風險評估法以編制一個四年之策略性審計計劃，此策略性審計計劃將會每年作出修訂以反映本公司架構之變動及新的業務發展，並提呈予審核委員會批准。就審核委員會及管理層確認需要關注之事情上亦會進行特別審閱。

本集團內部審計部檢討內部監控之方法，是通過評估監控環境、對關鍵程序作出風險評估、評估關鍵監控之足夠性及抽樣檢查關鍵監控之運作。於每次審核時，均審閱員工之資歷及經驗以及人力及培訓之有關預算，以確保有足夠合資格員工執行有效內部監控系統。此外，各主要營運程序之管理人員亦需參照Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission 之指引以檢討其監控框架及確定其內部監控系統按照計劃運作。本集團內部審計部會於每次內部審計後發出審計報告提出監控不足之處。

本集團內部審計部定期向審核委員會報告內部監控評估之結果及因應監控不足而實施之措施之跟進工作。另外，本集團內部審計部主管會出席審核委員會會議，並匯報策略性審計計劃進展及簡報經已確認之主要監控不足之處。

就本回顧年度而言，董事會認為本集團之內部監控系統足夠且有效，本公司已遵守守則內有關內部監控之守則條文。

積極發展投資者關係
守則要求本公司與其股東之間保持持續對話及溝通。董事會須整體負責落實充分之溝通渠道。刊發中期報告、年報、通函及股東通告乃本公司與其股東之最主要溝通渠道。本公司之股票註冊辦事處就一切股票登記事宜為股東提供服務。股東週年常會及股東特別大會進一步為股東提供溝通平台及機會與董事會成員直接交換意見。

本公司繼續透過參與機構股東及研究分析員之定期會議，積極促進投資者關係。本公司之投資者關係部與投資團體保持開放之溝通模式。為確保投資者明白本公司之策略、營運及管理，管理層亦積極參與投資者關係活動。該等活動包括參與定期個別投資者會議、投資論壇及國際路演。

於股東常會提呈之各項重要獨立議題，包括選舉每位個別董事，均以獨立決議案方式提出。於股東常會提呈之各項決議案，均遵守上市規則第13.39(4)條以投票方式表決。投票結果將會按照上市規則第2.07C條於股東常會結束後儘快於本公司及聯交所之網站公佈。

本公司設有公司網站，向股東、投資者及公眾人士提供適時和最新之本集團發展及活動資訊。有關本集團業務之企業資料亦會以電郵方式送交登記郵寄名單上之人士。本公司之網站提供郵寄名單之登記。公司秘書及投資者關係部為董事與股東、投資者及公眾人士之主要溝通渠道。公眾人士可於有需要時聯絡本集團。

展望
本公司將繼續適時檢討本身之企業管治常規，並採取必須及適當行動，以確保符合所要求之常規及標準，包括守則內之各項守則條文。"